第十章公司清算。

學(xué)習(xí)目標(biāo)和要求。

了解公司清算的定義和類(lèi)型，清算機(jī)關(guān)的組成和權(quán)限，一般清算的程序和要求，特別清算的程序和要求。

第一節(jié)公司清算概述。

一、公司清算的定義。

公司清算是指清算公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，從而消滅公司法人資格的法律行為。

二、公司清算原因。

公司解散是公司清算的直接原因。由于原因不同，公司解散可分為自愿解散和強(qiáng)制解散。(一)自愿解散的原因；(二)強(qiáng)制解散的理由。公司清算必須公平。

三.公司清算的分類(lèi)。

(一)正常清算和破產(chǎn)清算。

(二)任意清算和合法清算。

(三)普通清算和特別清算。

(4)自愿清算和強(qiáng)制清算。

第二節(jié)普通清算

一、普通清算機(jī)構(gòu)。

普通清算機(jī)構(gòu)，又稱(chēng)清算組或清算人，是指在普通清算中依法代表解散公司執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)構(gòu)。清算機(jī)構(gòu)是公司在清算階段最重要的機(jī)構(gòu)，從事清理公司資產(chǎn)、收回公司債權(quán)、清償公司債務(wù)、代表公司起訴應(yīng)訴等活動(dòng)。

二.普通清算機(jī)構(gòu)成員的選任。

(一)總清算組成員的選任。

(二)罷免普通清算組成員。

三.總清算組的職權(quán)。

總清算組的職權(quán)包括:

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

(二)處理公司與清算有關(guān)的未了結(jié)業(yè)務(wù)；

(三)收取債權(quán)；

(四)清償公司債務(wù)；

(五)申請(qǐng)破產(chǎn)；

(6)剩余財(cái)產(chǎn)的分配:

(七)代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

四.普通清算程序。

1.成立清算組；

2.債權(quán)人申報(bào)債權(quán)；

3.清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，并報(bào)股東(大)會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；

4.按照法律規(guī)定分配公司財(cái)產(chǎn)；

5.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，提交股東(大)會(huì)或者人民法院確認(rèn)；

6.辦理注銷(xiāo)登記，并向社會(huì)公告公司終止。

第三節(jié)特別清算

一、特別清算的定義。

特別清算一般是指由法院指定的人員組成的清算組織，在法院的嚴(yán)格監(jiān)督下，按照法律規(guī)定的具體程序進(jìn)行。

二、特別清算的特點(diǎn)。

特別清算具有以下特點(diǎn):

(一)公司債權(quán)人、一般清算組和公司股東因特殊清算原因向法院申請(qǐng)，由法院判決；

(2)法院直接參與和監(jiān)督整個(gè)特別清算程序；

(三)債權(quán)人直接參與特別清算。

(四)清算組的清算權(quán)限受到限制；

(五)特別清算程序包括特別規(guī)定的特別程序和普通清算程序。

三.特別清算的條件。

特別清算的條件包括實(shí)體條件和形式條件。

(一)實(shí)質(zhì)條件: (一)普通清算發(fā)生重大障礙；(二)發(fā)現(xiàn)公司負(fù)債超過(guò)資產(chǎn)的；(三)其他不能清算的原因。

(2)形式條件:公司債權(quán)人、清算組、股東申請(qǐng)，法院發(fā)布特別清算令。

四.特別清算程序。

(一)制定專(zhuān)項(xiàng)清算方案；

㈡執(zhí)行特別清理計(jì)劃；

(三)注銷(xiāo)登記。

評(píng)估目標(biāo)和具體要求。

本章的主要內(nèi)容是第一、二節(jié)。

一、公司清算概述。

記住:1。公司清算；2.任意清算；3.合法清算；4.普通清算；5.特別清算；6.自愿清算；7.強(qiáng)制清算。

理解:1。公司清算的原因；2.正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別；3.普通清算與特別清算的區(qū)別。

二.普通清算。

記住:普通清算機(jī)關(guān)。

理解:1。普通清算機(jī)構(gòu)成員的選舉和罷免；2.總清算組的地位。

右；3.普通清算程序。

申請(qǐng):掌握公司清算機(jī)構(gòu)組織的一般清算的操作流程和方法。

三.特別清算。

理解:1。特別清算的特點(diǎn)；2.特別清算的條件；3.特別清算程序。

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