第九章合并、分立和變更公司形式。

目標(biāo)和要求:學(xué)習(xí)公司合并、分立、變更的基本知識(shí)和合并、分立、變更的程序。

第一節(jié)公司合并

一、公司合并的定義。

公司合并是指兩個(gè)以上公司依法達(dá)成協(xié)議，合并為一個(gè)公司的法律行為。

第二，公司合并的方式。

公司合并，一般采取兩種方式。根據(jù)我國(guó)《公司法》第一百七十三條第一款規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。

根據(jù)吸收公司支付的對(duì)價(jià)，公司的吸收合并可以分為兩類和四類。

第一，先轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。(1)現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式；(2)以股份形式購(gòu)買資產(chǎn)。

第二，股權(quán)先轉(zhuǎn)讓。(一)現(xiàn)金購(gòu)買股票。(2)股份購(gòu)買方式。

三.公司合并程序。

(一)公司合并決議的制定和批準(zhǔn)。

(二)簽訂公司合并協(xié)議；

(三)編制清單，通知債權(quán)人。

(4)注冊(cè)。

四.對(duì)異議股東的保護(hù)。

第二節(jié)公司分立。

一、公司分立的定義。

公司分立，是指被分立的公司將其部分或者全部業(yè)務(wù)分立轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或者兩個(gè)以上現(xiàn)有的或者新設(shè)立的公司的行為。公司分立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)以分立后的公司股權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)交換。

第二，公司分立的形式。

劃分公司主要有兩種方式:衍生部門和新部門。

(1)推導(dǎo)和分離。即一家公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離，成立一家或幾家新公司，原公司繼續(xù)存在。

(二)新劃分。即公司將其全部財(cái)產(chǎn)歸屬于兩個(gè)或兩個(gè)以上新設(shè)立的公司，原公司的財(cái)產(chǎn)根據(jù)各新設(shè)立公司的性質(zhì)、目的和經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行再分配，原公司解散。

第三，公司分立程序。

1.作出并批準(zhǔn)公司分立決議；

2.分割財(cái)產(chǎn)；

3.準(zhǔn)備清單并通知債權(quán)人；

4.注冊(cè)。

四.對(duì)異議股東的保護(hù)。

第三節(jié)公司形式的變更。

一、公司形態(tài)變更概述。

公司形式變更是指將一種公司變更為另一種公司。

公司形態(tài)變更有四個(gè)功能:(1)公司維護(hù)；(2)業(yè)務(wù)連續(xù)性；(3)簡(jiǎn)化程序；(4)降低成本。

二、公司形式變更的基本要求。

(一)變更公司形式的條件。

1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的條件。

2.有限責(zé)任公司變更為有限責(zé)任公司的條件。

(2)變更程序。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的程序如下: (一)向政府有關(guān)部門提交有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的申請(qǐng)，并取得批準(zhǔn)；(二)原有限責(zé)任公司股東作為擬設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人，將公司凈資產(chǎn)額設(shè)定為1；1 .進(jìn)入擬設(shè)立的股份有限公司；(三)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；(四)制定公司章程，召開創(chuàng)立大會(huì)；(五)創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；(六)公告。

三.變更后的法律后果。

(一)公司變更登記。

有限責(zé)任公司變更為有限公司或者有限責(zé)任公司變更為有限責(zé)任公司時(shí)，公司的其他許多登記事項(xiàng)，如公司名稱、資本、章程、股東等。，也都發(fā)生了變化，所以有必要對(duì)公司的變更進(jìn)行登記。

(2)債權(quán)債務(wù)繼承。

我國(guó)《公司法》第九條第二款規(guī)定:“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，變更前的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司承繼。”

評(píng)估目標(biāo)和具體要求。

一、公司合并。

記住:1。公司合并；2.吸收合并；3.新成立并合并。

衣領(lǐng):1。吸收合并與新合并的區(qū)別；2.公司合并程序。

二是公司事業(yè)部。

記住:1。公司分立；2.派生和分離；3.新的分離。

理解:1。派生分離和新建立的分離之間的區(qū)別；2.公司分立的程序。

三.公司形式的改變。

記住:改變公司形式。

理解:1。變更公司形式的基本要求；2.公司形式變更后的法律后果。

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