第十六章股份有限公司(2)

學(xué)習(xí)目標(biāo)和要求。

了解中外股份有限公司的定義和特征，正確認(rèn)識(shí)中外股份有限公司的分類和特殊功能。熟悉外資股境內(nèi)上市和境外上市的程序和特殊要求，掌握境外上市方式。

第一節(jié)中外股份有限公司概述。

1.中外合資股份有限公司的定義和特征。

中外合資股份有限公司是指依法設(shè)立的企業(yè)法人，其全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其認(rèn)繳的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份。

中外股份公司一般有三個(gè)特點(diǎn):(1)具備股份公司的基本屬性；(2)股東包括境內(nèi)投資者和境外投資者；(三)依法成立。

二.中外股份有限公司分類。

中外股份有限公司根據(jù)發(fā)行的外資股上市地的不同可以分為兩類:一類是發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司，另一類是境外上市的股份有限公司。

第三，中外股份有限公司的作用。

第二節(jié)有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股。

一、公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。

1.發(fā)行和申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股設(shè)立公司的條件；

2.公司增加股本和申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。

二.公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股提交的文件。

1.以募集方式設(shè)立公司并申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的文件；

2.公司增加了股本。申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股提交的文件。

三.發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司信息披露。

境內(nèi)上市外資公司信息披露特別規(guī)定主要包括:(1)信息披露文本；(二)招股說(shuō)明書的披露；(3)定期報(bào)告；(四)股東股份變動(dòng)的報(bào)告和公告。

四.發(fā)行海外上市外資股公司的會(huì)計(jì)和審計(jì)。

發(fā)行境外上市外資股的股份有限公司會(huì)計(jì)審計(jì)是規(guī)范上市公司行為、維護(hù)投資者權(quán)益的重要內(nèi)容。主要包括:(1)聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所；(2)稅后可分配利潤(rùn)的確定。

動(dòng)詞 （verb的縮寫）發(fā)行境外上市外資股公司的其他要求。

與國(guó)內(nèi)普通上市公司不同，法律對(duì)發(fā)行境外上市外資股的公司有一些特殊要求，包括:(1)預(yù)留股份；(2)增資時(shí)間間隔；(三)主承銷商；(四)外匯管理；(5)審計(jì)與管理。

第三節(jié)境外上市股份有限公司。

一、海外上市之路。

境外上市的形式多種多樣，可以按照發(fā)行人、證券種類、上市方式等進(jìn)行分類。一般可以分為兩類:直接上市和間接上市。

境外上市是指境內(nèi)企業(yè)以自己的名義直接向外國(guó)證券主管部門申請(qǐng)?jiān)诒緡?guó)證券市場(chǎng)上市。

間接上市是指境內(nèi)企業(yè)以在境外設(shè)立的公司名義發(fā)行股票并在境外上市，香港紅籌股就是這種方式的典型體現(xiàn)。間接上市可以分為買殼上市、造殼上市和存托憑證上市。

二.海外上市的要求和程序。

1.符合申請(qǐng)境外上市的條件；

2.準(zhǔn)備公司申請(qǐng)境外上市時(shí)必須提交的文件；

3.正式提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；

4.幾種海外上市形式的特殊要求。

(1)紅籌股；

(二)h股；

(3)香港創(chuàng)業(yè)板。

三.海外上市公司的治理。

1.關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)化操作；

2.關(guān)于股東大會(huì)；

3.關(guān)于獨(dú)立董事；

4.信息披露。

評(píng)估目標(biāo)和具體要求。

本章主要內(nèi)容為基本概念，其他內(nèi)容一般理解。

1.中外股份有限公司概述。

回憶:1。中外合資股份有限公司；2.發(fā)行在中國(guó)上市的外國(guó)股票的股份有限公司；3.海外上市股份有限公司。

理解:1。中外股份公司的特點(diǎn)；2.中外合資股份有限公司的作用。

二、發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司..

理解:1。公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件；2.發(fā)行境外上市外資股公司的其他要求。

3.海外上市股份有限公司。

記住:1。境外直接上市；2.買個(gè)殼上市；3.制殼上市；4.存托憑證。

理解:1。境外上市的要求和程序；2.對(duì)幾種海外上市形式的特殊要求。

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