第十五章股份有限公司(一)

學(xué)習(xí)目標(biāo)和要求。

了解股份有限公司的定義、特征和類型，明確設(shè)立股份有限公司的條件和程序；熟悉有限公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。正確認(rèn)識(shí)股與股的關(guān)系以及股與股的類型。掌握上市公司的定義和上市公司的條件；了解上市公司暫停和終止上市的相關(guān)規(guī)定。

第一節(jié)股份有限公司概述

一、股份有限公司的概念和特征。

股份有限公司是指由2名以上發(fā)起人和200名以下發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的公司。公司的資本被分成相等的股份，股東以他們持有的股份為限承擔(dān)責(zé)任。以全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)的企業(yè)法人。

有限公司的特征:

1.公司資本的性質(zhì)；

2.股東人數(shù)無限；

3.公司資本持股；

4.股票形式的證券。

二是股份有限公司的類型。

1.按照設(shè)立方式的不同為標(biāo)準(zhǔn)，股份有限公司可分為發(fā)起式股份有限公司和募集式股份有限公司。

2.股份有限公司根據(jù)公司股份是否上市可以分為上市公司和非上市公司。

3.根據(jù)公司是否受《公司法》以外的其他特別法規(guī)制，股份有限公司可以分為《公司法》規(guī)定的公司和特別法規(guī)定的公司。

第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立

一、設(shè)立股份有限公司的條件。

設(shè)立股份有限公司必須符合下列法定條件:

1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；

2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定最低限額；

3.股票的發(fā)行和準(zhǔn)備符合法律規(guī)定；

4.發(fā)起人制定公司章程，以招募方式設(shè)立必須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)批準(zhǔn)；

5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

6.有公司住所。

二、設(shè)立股份有限公司的方案。

第三節(jié)股份有限公司的股份和股票

一、股份的定義、特征和表現(xiàn)形式。

所謂股份，是指將股份有限公司的資本總額平均分配的最小單位。股票的基本特征是:(1)金額大；(2)平等；(3)個(gè)性；(4)可轉(zhuǎn)讓性。

股份的形式是股票。

第二，股份的種類。

1.根據(jù)股份所代表的股東權(quán)利內(nèi)容，股份可以分為普通股和特別股；

2.根據(jù)股份上是否記載股東姓名，股份可以分為記名股份和無記名股份；

3.根據(jù)股份是否以金額表示，股份可分為金額股(也稱金額股)和非金額股(也稱比例股或分?jǐn)?shù)股)；

4.股份根據(jù)股東不同可分為國有股、法人股、個(gè)人股和外資股；

5.股票根據(jù)是否以人民幣認(rèn)購和交易，可以分為人民幣股和人民幣特種股。

三.股票發(fā)行。

發(fā)行股票，是指股份有限公司為籌集資金或者其他目的，向投資者出售或者分配本公司股票的行為。

1.股票發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正的原則；

2.股票發(fā)行價(jià)格包括平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行、折價(jià)發(fā)行等。

四.股份轉(zhuǎn)讓。

股東必須在依法設(shè)立的證券交易場所轉(zhuǎn)讓其股份。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格實(shí)質(zhì)上由轉(zhuǎn)讓方和受讓方約定。股份轉(zhuǎn)讓的方式因股份是否注冊(cè)而異。

公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等特殊股東的股份轉(zhuǎn)讓受法律限制；持有自己股份的公司也受到法律的限制。

第四節(jié)股份有限公司的組織。

一、股東大會(huì)。

1.股東會(huì)的性質(zhì):股東會(huì)是有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；

2.股東大會(huì)的職權(quán)；

3.股東會(huì)的類型:定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

4.召開股東大會(huì)；

5.股東大會(huì)決議。

二.董事會(huì)和經(jīng)理。

1.董事會(huì)是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，由多名行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的董事組成；

2.董事會(huì)的職權(quán)；

3.董事會(huì)的組成；

4.董事會(huì)會(huì)議的召開和議事規(guī)則；

5.經(jīng)理是公司內(nèi)法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)；經(jīng)理是董事會(huì)聘用的高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)公司的日常事務(wù)管理。

三.中西部及東部各州的縣議會(huì)

1.監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督公司事務(wù)的專門機(jī)構(gòu)。是股份有限公司的必要機(jī)構(gòu)。

2.監(jiān)事會(huì)的組成；

3.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；

4.監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

第五節(jié)上市公司

一、上市公司的概念。

上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的有限公司。

二是上市公司的條件。

三.上市公司股票暫停上市和終止上市。

有限公司上市后，可能會(huì)因法律原因暫停甚至終止上市。

四、上市公司組織的特殊規(guī)定。

1.獨(dú)立董事；

2.董事會(huì)秘書。

評(píng)估目標(biāo)和具體要求。

本章重點(diǎn)評(píng)估第二節(jié)至第五節(jié)的內(nèi)容。

1.股份有限公司的概念和特征。

請(qǐng)記住:股份有限公司

理解:1。股份有限公司的特點(diǎn)；2.股份有限公司的類型。

第二，設(shè)立股份有限公司。

理解:1。股份有限公司的設(shè)立條件；2.股份有限公司的設(shè)立程序。

應(yīng)用:能夠運(yùn)用相關(guān)法律知識(shí)判斷成立公司是否合法。

三.股份和股份有限公司的股票。

記憶:1。股份；2.股票；3.普通股；4.特別股；5.人民幣特別股；6.股票發(fā)行。

理解:1。股份的特點(diǎn)；2.股份與股票的關(guān)系；3.股票發(fā)行原則；4.發(fā)行股票的條件；5.股份轉(zhuǎn)讓的限制。

應(yīng)用:與股票發(fā)行相關(guān)規(guī)定對(duì)比。判斷公司發(fā)行股票的合法性。

四、股份有限公司的組織形式。

記住:1。股東大會(huì)；2.臨時(shí)股東大會(huì)；3.普通決議；4.特別決議；5.董事會(huì)；6.經(jīng)理；7.監(jiān)事會(huì)。

理解:1。股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系；2.股東大會(huì)的職權(quán)；3.召開股東大會(huì)；4.董事會(huì)的權(quán)力；5.董事會(huì)的組成；6.董事會(huì)議事規(guī)則；7.監(jiān)事會(huì)的組成；8.監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

動(dòng)詞 （verb的縮寫）上市公司

記住:1。上市公司；2.暫停上市；3.終止上市；4.獨(dú)立董事；5.董事會(huì)秘書。

理解:1。公司上市的條件和程序；2.暫停上市的原因；3.終止上市的條件；4.上市公司組織特別規(guī)定。

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