第十六章　股份有限公司（二）

　　學(xué)習(xí)目的和要求

　　理解中外合資股份有限公司的定義和特點(diǎn)，正確認(rèn)識(shí)中外合資股份有限公司的分類及其特殊作用。熟悉境內(nèi)上市外資股和到境外上市的程序及特殊要求，掌握到境外上市的方式。

　　第一節(jié)　中外合資股份有限公司概述

　　一、中外合資股份有限公司的定義和特點(diǎn)

　　中外合資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買(mǎi)并持有公司股份的企業(yè)法人。

　　中外合資股份有限公司一般具有三個(gè)特點(diǎn)：（1）具備股份有限公司的基本屬性；（2）股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者；（3）依法設(shè)立。

　　二、中外合資股份有限公司的分類

　　中外合資股份有限公司以所發(fā)行的外資股上市地的不同為標(biāo)準(zhǔn)分為兩類：一類是發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司，另一類是到境外上市的股份有限公司。

　　三、中外合資股份有限公司的作用

　　第二節(jié)　發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司

　　一、公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件

　　1.以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件；

　　2.公司增加股本，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。

　　二、公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股所報(bào)送的文件

　　1.以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股所報(bào)送的文件；

　　2.公司增加股本。申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股所報(bào)送的文件。

　　三、發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露

　　關(guān)于境內(nèi)上市外資股公司信息披露的特別規(guī)定主要有：（1）信息披露的文本；（2）招股說(shuō)明書(shū)的披露；（3）定期報(bào)告；（4）股東股份變動(dòng)報(bào)告和公告。

　　四、發(fā)行境外上市外資股公司的會(huì)計(jì)和審計(jì)

　　發(fā)行境外上市外資股的股份有限公司的會(huì)計(jì)與審計(jì)是規(guī)范上市公司行為、維護(hù)投資者權(quán)益的一項(xiàng)重要內(nèi)容。主要包括：（1）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘請(qǐng)；（2）稅后可分配利潤(rùn)的確定。

　　五、其他對(duì)發(fā)行境外上市外資股公司的要求

　　與一般的境內(nèi)上市公司不同，法律對(duì)發(fā)行境外上市外資股公司還有一些特殊的要求，包括：（1）預(yù)留股份；（2）增資時(shí)間間隔；（3）主承銷商；（4）外匯管理；（5）審核和管理。

　　第三節(jié)　到境外上市的股份有限公司

　　一、到境外上市的方式

　　境外上市的形式各種各樣，根據(jù)發(fā)行主體、證券種類、上市方式等等可進(jìn)行各種分類。通常以是否直接以自己的名義申請(qǐng)為準(zhǔn)，可以歸納為兩大類：直接上市和間接上市。

　　境外直接上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國(guó)的證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰?guó)證券市場(chǎng)掛牌上市。

　　境外間接上市是指境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市，香港的紅籌股就是這種方式的典型表現(xiàn)。間接上市又可分為買(mǎi)殼上市和造殼上市和存托憑證上市。

　　二、到境外上市的要求和程序

　　1.符合申請(qǐng)境外上市的要求；

　　2.準(zhǔn)備公司申請(qǐng)境外上市須報(bào)送的文件；

　　3.正式提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批；

　　4.幾種境外上市形式的特別要求

　?。?）紅籌股；

　?。?）H股；

　?。?）香港創(chuàng)業(yè)板。

　　三、境外上市公司的治理

　　1.關(guān)于規(guī)范運(yùn)作；

　　2.關(guān)于股東大會(huì)；

　　3.關(guān)于獨(dú)立董事；

　　4.關(guān)于信息披露。

　　考核目標(biāo)與具體要求

　　本章重點(diǎn)考核的內(nèi)容是基本概念，其他內(nèi)容作一般了解。

　　一、中外合資股份有限公司概述

　　識(shí)記：1.中外合資股份有限公司；2.發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司；3.到境外上市的股份有限公司。

　　領(lǐng)會(huì)：1.中外合資股份有限公司的特點(diǎn)；2.中外合資股份有限公司的作用。

　　二、發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司

　　領(lǐng)會(huì)：1.公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件；2.其他對(duì)發(fā)行境外上市外資股公司的要求。

　　三、到境外上市的股份有限公司

　　識(shí)記：1.境外直接上市；2.買(mǎi)殼上市；3.造殼上市；4.存托憑證。

　　領(lǐng)會(huì)：1.到境外上市的要求和程序；2.幾種境外上市形式的特別要求。

　　編輯推薦：

　　快來(lái)參加自考《公司法》課程的輔導(dǎo)>>

　　2014年1月自考復(fù)習(xí)備考指導(dǎo) 打造屬于你的學(xué)習(xí)方案

　　自考考試時(shí)間調(diào)整 考試機(jī)會(huì)減少 如何高效備考

　　2014年1月串講班已全面開(kāi)通，網(wǎng)校助大家馬到成功！

　　2014年1月自考考前溫馨提示

部分內(nèi)容來(lái)源于網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載、學(xué)生投稿，如有侵權(quán)或?qū)Ρ菊居腥魏我庖?jiàn)、建議或者投訴，請(qǐng)聯(lián)系郵箱（1296178999@qq.com）反饋。 未經(jīng)本站授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載、摘編、復(fù)制或者建立鏡像， 如有違反，本站將追究法律責(zé)任！