第十五章　股份有限公司（一）

　　學(xué)習(xí)目的和要求　

　　了解股份有限公司的定義、特點(diǎn)及種類，弄清股份有限公司的設(shè)立條件及程序；熟悉股份有限公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。正確認(rèn)識(shí)股份與股票之間的關(guān)系及股份、股票的種類。掌握上市公司的定義及公司上市的條件；理解上市公司的上市暫停與終止的相關(guān)規(guī)定。

　　第一節(jié)　股份有限公司概述

　　一、股份有限公司的概念及特征

　　股份有限公司，是指由2個(gè)以上200個(gè)以下的發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　股份有限公司的特點(diǎn)：

　　1.公司性質(zhì)的資合性；

　　2.股東人數(shù)的無窮性；

　　3.公司資本的股份性；

　　4.股份形式的證券性。

　　二、股份有限公司的種類

　　1.依設(shè)立方式的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司。

　　2.依公司股票是否上市為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為上市公司與非上市公司。

　　3.依公司是否受除《公司法》外的其他特別法調(diào)整為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為公司法上的公司和特別法上的公司。

　　第二節(jié)　股份有限公司的設(shè)立

　　一、股份有限公司的設(shè)立條件

　　設(shè)立股份有限公司，必須具備以下法定條件：

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

　　4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　　6.有公司住所。

　　二、股份有限公司的設(shè)立程序

　　第三節(jié)　股份有限公司的股份與股票

　　一、股份的定義、特點(diǎn)及表現(xiàn)形式

　　所謂股份，是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份的基本特點(diǎn)是：（1）金額性；（2）平等性；（3）不可分性；（4）可轉(zhuǎn)讓性。

　　股份的表現(xiàn)形式是股票。

　　二、股份的種類

　　1.按股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不同，可將股份分為普通股和特別股；

　　2.依股東姓名是否記載于股票上為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為記名股與無記名股；

　　3.依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為額面股（也稱金額股）和無額面股（亦稱比例股或分?jǐn)?shù)股）；

　　4.依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為國有股、法人股、個(gè)人股及外資股；

　　5.依是否以人民幣認(rèn)購和交易股份為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為人民幣股和人民幣特別股。

　　三、股份的發(fā)行

　　股份的發(fā)行，是指股份有限公司為籌集資金或?yàn)槠渌康亩蛲顿Y者出售或分配自己股份的行為。

　　1.股份的發(fā)行應(yīng)遵循公平、公正原則；

　　2.股份發(fā)行的價(jià)格有平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行、折價(jià)發(fā)行等。

　　四、股份的轉(zhuǎn)讓

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格本質(zhì)上是由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定的。股份轉(zhuǎn)讓的方式，依股票為記名或不記名而有所區(qū)別。

　　公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等特殊股東的股份轉(zhuǎn)讓受法律限制；公司持有自己股份亦受法律限制。

　　第四節(jié)　股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　一、股東大會(huì)

　　1.股東大會(huì)的性質(zhì)：股東大會(huì)是股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；

　　2.股東大會(huì)的職權(quán)；

　　3.股東大會(huì)的種類：定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議；

　　4.股東大會(huì)的召集；

　　5.股東大會(huì)決議。

　　二、董事會(huì)及經(jīng)理

　　1.董事會(huì)是股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的由若干名董事組成的行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān)；

　　2.董事會(huì)的職權(quán)；

　　3.董事會(huì)的組成；

　　4.董事會(huì)會(huì)議的召集及議事規(guī)則；

　　5.經(jīng)理是公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)；經(jīng)理是受聘于董事會(huì)、負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)管理的高級(jí)行政管理人員。

　　三、監(jiān)事會(huì)

　　1.監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的，對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的專門機(jī)構(gòu)。它是股份有限公司的必設(shè)機(jī)關(guān)

　　2.監(jiān)事會(huì)的組成；

　　3.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；

　　4.監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則。

　　第五節(jié)　上市公司

　　一、上市公司的概念

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　二、上市公司的條件

　　三、上市公司股票上市的暫停與終止

　　股份有限公司上市后，可因法定原因的出現(xiàn)而暫停甚至終止上市。

　　四、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.獨(dú)立董事；

　　2.董事會(huì)秘書。

　　考核目標(biāo)與具體要求

　　本章重點(diǎn)考核的內(nèi)容是第二節(jié)至第五節(jié)。

　　一、股份有限公司概念及特征

　　識(shí)記：股份有限公司。

　　領(lǐng)會(huì)：1.股份有限公司的特點(diǎn)；2.股份有限公司的種類。

　　二、股份有限公司的設(shè)立

　　領(lǐng)會(huì)：1.股份有限公司的設(shè)立條件；2.股份有限公司的設(shè)立程序。

　　應(yīng)用：能夠運(yùn)用相關(guān)法律知識(shí)判斷某一公司的設(shè)立合法與否。

　　三、股份有限公司的股份與股票

　　識(shí)記：1.股份；2.股票；3.普通股；4.特別股；5.人民幣特別股；6.股份的發(fā)行。

　　領(lǐng)會(huì)：1.股份的特點(diǎn)；2.股份與股票的關(guān)系；3.股份發(fā)行的原則；4.股份發(fā)行的條件；5.股份轉(zhuǎn)讓的限制。

　　應(yīng)用：對(duì)照股份發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。判斷公司發(fā)行股份事項(xiàng)的合法性。

　　四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　識(shí)記：1.股東大會(huì)；2.臨時(shí)股東大會(huì)；3.普通決議；4.特別決議；5.董事會(huì)；6.經(jīng)理；7.監(jiān)事會(huì)。

　　領(lǐng)會(huì)：1.股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)相互之間的關(guān)系；2.股東大會(huì)的職權(quán)；3.股東大會(huì)的召集；4.董事會(huì)的職權(quán)；5.董事會(huì)的組成；6.董事會(huì)的議事規(guī)則；7.監(jiān)事會(huì)的組成；8.監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則。

　　五、上市公司

　　識(shí)記：1.上市公司；2.上市暫停；3.上市終止；4.獨(dú)立董事；5.董事會(huì)秘書。

　　領(lǐng)會(huì)：1.公司上市的條件及程序；2.上市暫停的原因；3.上市終止的條件；4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

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