第十五章　股份有限公司（一）

　　學(xué)習(xí)目的和要求　

　　了解股份有限公司的定義、特點及種類，弄清股份有限公司的設(shè)立條件及程序；熟悉股份有限公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。正確認(rèn)識股份與股票之間的關(guān)系及股份、股票的種類。掌握上市公司的定義及公司上市的條件；理解上市公司的上市暫停與終止的相關(guān)規(guī)定。

　　第一節(jié)　股份有限公司概述

　　一、股份有限公司的概念及特征

　　股份有限公司，是指由2個以上200個以下的發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　股份有限公司的特點：

　　1.公司性質(zhì)的資合性；

　　2.股東人數(shù)的無窮性；

　　3.公司資本的股份性；

　　4.股份形式的證券性。

　　二、股份有限公司的種類

　　1.依設(shè)立方式的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司。

　　2.依公司股票是否上市為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為上市公司與非上市公司。

　　3.依公司是否受除《公司法》外的其他特別法調(diào)整為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為公司法上的公司和特別法上的公司。

　　第二節(jié)　股份有限公司的設(shè)立

　　一、股份有限公司的設(shè)立條件

　　設(shè)立股份有限公司，必須具備以下法定條件：

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

　　4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　　6.有公司住所。

　　二、股份有限公司的設(shè)立程序

　　第三節(jié)　股份有限公司的股份與股票

　　一、股份的定義、特點及表現(xiàn)形式

　　所謂股份，是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份的基本特點是：（1）金額性；（2）平等性；（3）不可分性；（4）可轉(zhuǎn)讓性。

　　股份的表現(xiàn)形式是股票。

　　二、股份的種類

　　1.按股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不同，可將股份分為普通股和特別股；

　　2.依股東姓名是否記載于股票上為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為記名股與無記名股；

　　3.依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為額面股（也稱金額股）和無額面股（亦稱比例股或分?jǐn)?shù)股）；

　　4.依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為國有股、法人股、個人股及外資股；

　　5.依是否以人民幣認(rèn)購和交易股份為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為人民幣股和人民幣特別股。

　　三、股份的發(fā)行

　　股份的發(fā)行，是指股份有限公司為籌集資金或為其他目的而向投資者出售或分配自己股份的行為。

　　1.股份的發(fā)行應(yīng)遵循公平、公正原則；

　　2.股份發(fā)行的價格有平價發(fā)行、溢價發(fā)行、折價發(fā)行等。

　　四、股份的轉(zhuǎn)讓

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行。股份的轉(zhuǎn)讓價格本質(zhì)上是由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定的。股份轉(zhuǎn)讓的方式，依股票為記名或不記名而有所區(qū)別。

　　公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等特殊股東的股份轉(zhuǎn)讓受法律限制；公司持有自己股份亦受法律限制。

　　第四節(jié)　股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　一、股東大會

　　1.股東大會的性質(zhì)：股東大會是股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；

　　2.股東大會的職權(quán)；

　　3.股東大會的種類：定期會議、臨時會議；

　　4.股東大會的召集；

　　5.股東大會決議。

　　二、董事會及經(jīng)理

　　1.董事會是股東大會選舉產(chǎn)生的由若干名董事組成的行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān)；

　　2.董事會的職權(quán)；

　　3.董事會的組成；

　　4.董事會會議的召集及議事規(guī)則；

　　5.經(jīng)理是公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)；經(jīng)理是受聘于董事會、負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)管理的高級行政管理人員。

　　三、監(jiān)事會

　　1.監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的，對公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的專門機(jī)構(gòu)。它是股份有限公司的必設(shè)機(jī)關(guān)

　　2.監(jiān)事會的組成；

　　3.監(jiān)事會的職權(quán)；

　　4.監(jiān)事會的議事規(guī)則。

　　第五節(jié)　上市公司

　　一、上市公司的概念

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　二、上市公司的條件

　　三、上市公司股票上市的暫停與終止

　　股份有限公司上市后，可因法定原因的出現(xiàn)而暫停甚至終止上市。

　　四、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.獨立董事；

　　2.董事會秘書。

　　考核目標(biāo)與具體要求

　　本章重點考核的內(nèi)容是第二節(jié)至第五節(jié)。

　　一、股份有限公司概念及特征

　　識記：股份有限公司。

　　領(lǐng)會：1.股份有限公司的特點；2.股份有限公司的種類。

　　二、股份有限公司的設(shè)立

　　領(lǐng)會：1.股份有限公司的設(shè)立條件；2.股份有限公司的設(shè)立程序。

　　應(yīng)用：能夠運用相關(guān)法律知識判斷某一公司的設(shè)立合法與否。

　　三、股份有限公司的股份與股票

　　識記：1.股份；2.股票；3.普通股；4.特別股；5.人民幣特別股；6.股份的發(fā)行。

　　領(lǐng)會：1.股份的特點；2.股份與股票的關(guān)系；3.股份發(fā)行的原則；4.股份發(fā)行的條件；5.股份轉(zhuǎn)讓的限制。

　　應(yīng)用：對照股份發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。判斷公司發(fā)行股份事項的合法性。

　　四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　識記：1.股東大會；2.臨時股東大會；3.普通決議；4.特別決議；5.董事會；6.經(jīng)理；7.監(jiān)事會。

　　領(lǐng)會：1.股東大會、董事會及監(jiān)事會相互之間的關(guān)系；2.股東大會的職權(quán)；3.股東大會的召集；4.董事會的職權(quán)；5.董事會的組成；6.董事會的議事規(guī)則；7.監(jiān)事會的組成；8.監(jiān)事會的議事規(guī)則。

　　五、上市公司

　　識記：1.上市公司；2.上市暫停；3.上市終止；4.獨立董事；5.董事會秘書。

　　領(lǐng)會：1.公司上市的條件及程序；2.上市暫停的原因；3.上市終止的條件；4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

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