第十章　公司清算

　　學(xué)習(xí)目的和要求

　　了解公司清算的定義和種類，認(rèn)識清算機(jī)關(guān)的構(gòu)成和職權(quán)，掌握普通清算的程序和要求，同時了解特別清算的程序和要求。

　　第一節(jié)　公司清算概述

　　一、公司清算的定義

　　公司清算，是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。

　　二、公司清算的原因

　　公司解散是導(dǎo)致公司清算的直接原因。因公司解散原因的不同，公司解散分為自愿解散和強(qiáng)制解散。（1）自愿解散事由；（2）強(qiáng)制解散的事由。公司清算必須公正。

　　三、公司清算的分類

　　（一）正常清算和破產(chǎn)清算

　?。ǘ┤我馇逅愫头ǘㄇ逅?/p>

　?。ㄈ┢胀ㄇ逅愫吞貏e清算

　?。ㄋ模┳栽盖逅愫蛷?qiáng)制清算

　　第二節(jié)　普通清算

　　一、普通清算機(jī)關(guān)

　　普通清算機(jī)關(guān)也稱清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。清算機(jī)關(guān)是公司在清算階段最主要的機(jī)關(guān)，代表公司從事清理公司資產(chǎn)、收回公司債權(quán)、清償公司債務(wù)、代表公司起訴和應(yīng)訴等活動。

　　二、普通清算機(jī)關(guān)成員的選任和解任

　?。ㄒ唬┢胀ㄇ逅憬M成員的選任

　?。ǘ┢胀ㄇ逅憬M成員的解任

　　三、普通清算組的職權(quán)

　　普通清算組的職權(quán)包括：

　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　（三）收取債權(quán)；

　?。ㄋ模┣鍍敼緜鶆?wù)；

　?。ㄎ澹┥暾埰飘a(chǎn)；

　?。┓峙墒Ｓ嘭敭a(chǎn)：

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　四、普通清算的程序

　　1.成立清算組；

　　2.債權(quán)人申報債權(quán)；

　　3.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，并報股東（大）會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；

　　4.按法定順序分配公司財產(chǎn)；

　　5.公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告報股東（大）會或者人民法院確認(rèn)；

　　6.辦理注銷登記并向社會公告公司終止。

　　第三節(jié)　特別清算

　　一、特別清算的定義

　　特別清算一般是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下，依照法律規(guī)定的特定程序進(jìn)行的清算。

　　二、特別清算的特征

　　特別清算具有下列特征：

　?。ㄒ唬╉毥?jīng)公司的債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院決定；

　?。ǘ┓ㄔ褐苯蛹尤氩⒈O(jiān)督整個特別清算程序；

　　（三）債權(quán)人直接參與特別清算；

　　（四）清算組的清算權(quán)限受到限制；

　?。ㄎ澹┨貏e清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序。

　　三、特別清算的條件

　　特別清算的條件包括實質(zhì)條件和形式條件。

　　（一）實質(zhì)條件：（1）普通清算發(fā)生顯著的障礙；（2）發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌；（3）其他不能清算的原因。

　?。ǘ┬问綏l件：債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請，法院發(fā)出特別清算命令。

　　四、特別清算的程序

　?。ㄒ唬┨貏e清算方案的制定；

　　（二）特別清算方案的執(zhí)行；

　　（三）注銷登記。

　　考核目標(biāo)與具體要求

　　本章重點考核的內(nèi)容是第一節(jié)、第二節(jié)。

　　一、公司清算概述

　　識記：1.公司清算；2任意清算；3.法定清算；4普通清算；5.特別清算；6.自愿清算；7.強(qiáng)制清算。

　　領(lǐng)會：1.公司清算的原因；2.正常清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別；3.普通清算和特別清算的區(qū)別。

　　二、普通清算

　　識記：普通清算機(jī)關(guān)。

　　領(lǐng)會：1.普通清算機(jī)關(guān)成員的選任和解任；2.普通清算組的職

　　權(quán)；3.普通清算的程序。

　　應(yīng)用：掌握公司清算機(jī)關(guān)組織普通清算的操作過程和方法。

　　三、特別清算

　　領(lǐng)會：1.特別清算的特征；2.特別清算的條件；3.特別清算的程序。

部分內(nèi)容來源于網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載、學(xué)生投稿，如有侵權(quán)或?qū)Ρ菊居腥魏我庖?、建議或者投訴，請聯(lián)系郵箱（1296178999@qq.com）反饋。 未經(jīng)本站授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載、摘編、復(fù)制或者建立鏡像， 如有違反，本站將追究法律責(zé)任！