第七章　公司債

　　學(xué)習(xí)目的和要求　

　　理解公司債的概念和特點，了解公司債的種類，掌握各種公司債的發(fā)行條件和程序。

　　第一節(jié)　公司債概述

　　一、公司債的概念及表現(xiàn)形式

　　公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過發(fā)行有價證券的形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。

　　二、公司債的特征

　?。ㄒ唬┕緜姆商攸c

　　1.公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)；

　　2.公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的；

　　3.公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。

　?。ǘ┕緜c公司其他一般借貸之債的區(qū)別

　?。ㄈ┕緜c公司股份的區(qū)別

　?。ㄋ模┕疽怨緜谫Y的利弊分析

　　三、公司債的種類

　?。ㄒ唬┯浢緜c無記名公司債

　　（二）擔(dān)保公司債與無擔(dān)保公司債

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債

　　第二節(jié)　公司債的發(fā)行

　　一、公司債的發(fā)行條件

　?。ㄒ唬┌l(fā)行公司債的積極要件

　　1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元：

　　2.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

　　3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

　　4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　　5.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；

　　6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　?。ǘ┌l(fā)行公司債券的消極要件

　　1.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

　　2.對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

　　3.違反法律規(guī)定、改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　二、公司債的發(fā)行程序

　　公司債的發(fā)行應(yīng)遵循下列程序：

　　1.公司董事會制定發(fā)行公司債券的方案；

　　2.股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案；

　　3.報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；

　　4.公告公司債券募集辦法；

　　5.證券經(jīng)營機構(gòu)承銷發(fā)售公司債券；

　　6.公眾認(rèn)購債券；

　　7.發(fā)行公司依法備置公司債券存根簿。

　　第三節(jié)　公司債的轉(zhuǎn)讓

　　一、公司債的轉(zhuǎn)讓場所

　　轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行。

　　二、公司債的轉(zhuǎn)讓價格

　　公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

　　三、公司債的轉(zhuǎn)讓方式

　　記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。無記名公司債券，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　考核目標(biāo)與具體要求

　　本章考核的重點內(nèi)容在第一節(jié)和第二節(jié)。

　　一、公司債概述

　　識記：1公司債；2.公司債券；3.記名公司債；4.擔(dān)保公司債；5.可轉(zhuǎn)換公司債。

　　領(lǐng)會：1.公司債的法律特點；2.公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別；3.公司債與公司股份的區(qū)別；4.公司以公司債券融資的利弊。

　　二、公司債的發(fā)行

　　領(lǐng)會：公司債發(fā)行的條件。

　　應(yīng)用：公司債發(fā)行的操作過程。

　　三、公司債的轉(zhuǎn)讓

　　領(lǐng)會：公司債的轉(zhuǎn)讓方式。

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