第四章　公司資本

　　學習目的和要求

　　了解公司資本及相關概念，掌握公司資本的具體形式及法定要求；理解不同資本制度的區(qū)別及我國公司資本制度的特點。

　　第一節(jié)　公司資本制度概述

　　一、公司資本的概念及意義

　　公司資本又稱股本，是指由公司章程所確定的全體股東認繳或?qū)嵗U的出資構(gòu)成的總額。

　　公司資本與公司資產(chǎn)、注冊資本、發(fā)行資本、實繳（收）資本，催繳資本等概念既有聯(lián)系又有區(qū)別。

　　二、公司資本制度的類型

　　（一）法定資本制

　　法定資本制，又稱確定資本制，是大陸法系國家首創(chuàng)的一種資本制度，其核心內(nèi)容是資本三原則，即：資本確定原則、資本維持原則及資本不變原則。

　　（二）授權(quán)資本制

　　授權(quán)資本制是英美法系國家創(chuàng)設并采用的一種公司資本制度。其特征是：

　　設立公司時，發(fā)起人必須在公司章程中確定公司資本總額，發(fā)起人和認股人只需認購資本總額中法定比例的資本后，公司即可成立，未認足的那部分資本，授權(quán)董事會在公司成立后，根據(jù)需要隨時發(fā)行募集。

　?。ㄈ┱壑匈Y本制

　　折中資本制并沒有一個準確的定義，它實際上是各國在法定資本制和授權(quán)資本制基礎上所作的一種趨利避害性選擇的結(jié)果。學界謂之以 折中資本制 是因為：它既吸收了法定資本制的合理內(nèi)容，又與它不完全相同；既有授權(quán)資本制的特點，又與其不完全一致： 它是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種公司資本制度，是兩種制度的有機結(jié)合 。

　?。ㄋ模┪覈举Y本制度

　　我國l993年《公司法》所確定的公司資本制度比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同，極具中國特色。

　　2005年10月修訂、2006年1月1日生效的《中華人民共和國公司法》，對公司資本制度作了修正，從而使我國的公司資本制度更適合我國市場經(jīng)濟體制的需要。堅持法定資本制的同時，引進分期繳納制。內(nèi)資公司與外資公司的資本制度實行雙軌制。

　　第二節(jié)　公司資本的具體形式

　　一、貨幣

　　貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的一種構(gòu)成形式，許多國家的公司法還對貨幣資本應占公司資本的比例作了明確規(guī)定，我國《公司法》第27條規(guī)定。股東可以用貨幣出資，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%.

　　二、實物

　　實物，主要是指建筑物、廠房和機器設備等有形資產(chǎn)。股東的實物形態(tài)出資是公司資本中不可或缺的重要組成部分。包括我國在內(nèi)的各國公司法都普遍規(guī)定股東可以以實物出資。

　　三、知識產(chǎn)權(quán)

　　根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，可以作為公司資本構(gòu)成部分的 知識產(chǎn)權(quán) 應該是 可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的 知識產(chǎn)權(quán)，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的知識產(chǎn)權(quán)除外。

　　四、土地使用權(quán)

　　土地所有權(quán)屬于國家或集體，公司不能獲得土地所有權(quán)而只能獲得土地使用權(quán)。公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種：一種是以公司作為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土地使用權(quán)出讓合同或土地使用權(quán)租賃合同，并繳納土地使用權(quán)出讓金或租金后獲得土地使用權(quán)。第二種是股東以土地使用權(quán)作價后，向公司出資而使公司獲得土地使用權(quán)。

　　五、其他出資形式

　　除以上列舉的四種出資形式外，股東還可以根據(jù)自身及公司的實際情況，選擇其他 可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資 。

　　第三節(jié)　公司資本的增減

　　一、公司最低注冊資本額

　　兩個以上、50個以下股東共同投資設立的有限責任公司，其注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元：法律、行政法規(guī)對有限責任公司或股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　二、公司增資

　　公司增資，是指公司依法增加注冊資本的行為。公司增資應符合法定條件并履行相應的程序。

　　三、公司減資

　　公司減資，是指公司依法減少注冊資本的行為。公司減資應根據(jù)減資的原因不同而履行相應的減資程序。

　　考核目標與具體要求

　　本章考核的重點內(nèi)容是第一節(jié)，第二節(jié)。

　　一、公司資本的概念及意義

　　識記：1.公司資本；2.公司資產(chǎn)；3.注冊資本；4.發(fā)行資本；5.實繳資本；6.催繳資本。

　　領會：1.公司資本及其相關概念的聯(lián)系與區(qū)別；2.公司資本的意義。

　　二、公司資本制度的類型

　　識記：1.資本確定原則；2.資本維持原則；3.資本不變原則4.法定資本制；5.授權(quán)資本制；6.折中資本制。

　　領會：1.法定資本制、授權(quán)資本制及折中資本制三者的區(qū)別2我國公司資本制度的特點。

　　三、公司資本的具體形式

　　領會：1.公司資本的構(gòu)成；2.各類出資應注意的問題。

　　應用：合理安排公司資本的構(gòu)成。

　　四、公司資本的增減

　　識記：我國各類公司的最低注冊資本額。

　　領會：1.公司增資的條件；2.公司減資的原因。

　　應用：1.公司增資的程序；2.公司減資的程序。

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