第十八章公司集團(tuán)。

學(xué)習(xí)目標(biāo)和要求。

了解公司集團(tuán)的定義、法律特征、分類和功能，深刻理解公司集團(tuán)法律規(guī)制的主要內(nèi)容。

第一節(jié)公司集團(tuán)概述。

一、公司集團(tuán)的定義。

集團(tuán)是由具有獨(dú)立法律地位的被支配企業(yè)管理的聯(lián)合企業(yè)。集團(tuán)是一個組合概念，其本身并不是一個獨(dú)立的法律主體，而只是表現(xiàn)出眾多公司之間的一種特殊關(guān)系。

二、公司集團(tuán)的法律特征。

公司的法律特征如下:(1)公司集團(tuán)不是獨(dú)立法人；(2)公司集團(tuán)是由幾個獨(dú)立的公司基于持股或合同而形成的聯(lián)合。

三、公司集團(tuán)的分類。

最常見的公司類別如下:

1.股權(quán)公司集團(tuán)和合同公司集團(tuán)。股權(quán)公司集團(tuán)是指通過持有股份形成的公司集團(tuán)；合同公司集團(tuán)是通過簽訂合同形成的公司集團(tuán)。

2.純控股公司集團(tuán)和混合控股公司集團(tuán)。純控股公司集團(tuán)，是指其核心企業(yè)(母公司)的設(shè)立僅是為了掌握子公司的股份或其他證券，不再從事其他經(jīng)營活動的公司?？毓晒炯瘓F(tuán)是指公司集團(tuán)的核心企業(yè)(母公司)不僅持有子公司的股份，還從事經(jīng)營活動。

四、公司集團(tuán)的作用。

(一)公司集團(tuán)的積極作用。

1.有利于打破“條塊分割”的舊體制，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)；

2.實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高市場競爭力；3.幫助政府改善宏觀調(diào)控。

(二)企業(yè)集團(tuán)的負(fù)面影響。

1.產(chǎn)生市場力量，形成市場壟斷。

2.濫用控制和服從。

第二節(jié)公司集團(tuán)的法律規(guī)制。

1.保護(hù)子公司的利益。

公司利益的保護(hù)主要可以通過以下方式實(shí)現(xiàn):(1)賦予子公司董事誠信義務(wù)；(二)母公司對子公司的補(bǔ)償和補(bǔ)償；(3)股東代表訴訟制度。

二、保護(hù)子公司少數(shù)股東的利益。

保護(hù)中小股東的方式有幾種:一是賦予控股股東誠信義務(wù)。第二，當(dāng)母公司的行為對少數(shù)股東造成不公平損害時(shí)，或者當(dāng)少數(shù)股東不同意子公司即將發(fā)生的重大變更時(shí)，母公司或子公司必須以評估的公允價(jià)格購買少數(shù)股東持有的子公司的股份。第三。賦予小股東對損害自身利益的行為提起訴訟的權(quán)利。

三.保護(hù)子公司債權(quán)人的利益。

在公司法中，對子公司債權(quán)人利益的保護(hù)主要包括以下兩項(xiàng)內(nèi)容:

1.母公司承擔(dān)子公司的債務(wù)和責(zé)任；

2.母公司對子公司債權(quán)的劣清償。

四、相互投資公司的監(jiān)管。

相互投資公司的監(jiān)管涉及以下兩個問題:(1)子公司能否取得母公司股份？(2)子公司持有的母公司股份是否享有表決權(quán)？

五、本集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

不及物動詞關(guān)聯(lián)交易的特殊問題。

關(guān)聯(lián)交易，又稱關(guān)聯(lián)交易，是指關(guān)聯(lián)方之間資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移，無論是否收取價(jià)款。

世界各國對關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)制主要包括以下幾個方面:(1)信息披露制度；(二)獨(dú)立董事發(fā)表意見制度；(3)股東會批準(zhǔn)制度和股東表決權(quán)排除制度。

評估目標(biāo)和具體要求。

本章重點(diǎn)考核內(nèi)容為第一節(jié)第一、二、三部分，第二節(jié)第一、二、三、四、六部分。

一、公司集團(tuán)概況。

記住:1。公司集團(tuán)；2.純控股公司集團(tuán)；3.混合控股公司集團(tuán)。

了解:公司集團(tuán)的法律特征。

二、公司集團(tuán)的法律規(guī)制。

記住:1。母公司；2.子公司；3.關(guān)聯(lián)交易。

理解:1。保護(hù)子公司利益的主要條款；2.保護(hù)子公司少數(shù)股東利益的主要條款；3.保護(hù)子公司債權(quán)人利益的主要條款；4.對相互投資公司的監(jiān)管；5.關(guān)聯(lián)交易的特殊問題。

應(yīng)用:1。學(xué)會根據(jù)實(shí)際情況分析公司集團(tuán)內(nèi)部的法律關(guān)系；2.正確認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的影響，了解防范不公平關(guān)聯(lián)交易的法律措施。

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