第二章公司法簡史。

目標(biāo)和要求:了解公司法的發(fā)展歷程，掌握市場經(jīng)濟(jì)主要發(fā)達(dá)國家公司法的發(fā)展歷史，熟悉中國公司法的發(fā)展歷史。

第一部分是英美法系公司法的產(chǎn)生和發(fā)展。

1.公司法的早期立法發(fā)展起源于英國、荷蘭、北歐等海上貿(mào)易發(fā)達(dá)的國家。

公司立法起源于英國、荷蘭、北歐等海上貿(mào)易發(fā)達(dá)的國家。當(dāng)時殖民地公司有兩種，一種是行會式的股份公司，另一種是股份公司。

“南海泡沫”事件是英美公司立法早期歷史的重要分水嶺。為了抑制過度投機(jī)，英國議會通過了《泡沫法案》。該立法將股份公司嚴(yán)格限制在狹窄的范圍內(nèi)，對股份公司的設(shè)立和法人資格的取得設(shè)置了各種限制。同時規(guī)定，只有法人實(shí)體才能公開發(fā)行股票。

第二，現(xiàn)代英國公司法。

自1825年以來，英國議會頒布了一系列法令，逐步放寬了對設(shè)立公司的限制。1834年頒布了834年的《貿(mào)易公司法》，1837年又頒布了《字母專利法》。

1844年，英國股份公司法頒布。這部法律采用了三個主要原則:(1)它規(guī)定了成員的最低人數(shù)——超過25人，1856年減少到20人；(二)以登記方式設(shè)立法人的程序已經(jīng)確立；(3)確定公司完全開放的原則。這三條規(guī)則構(gòu)成了公司法最基本的內(nèi)容。

1948年，英國全面總結(jié)了此前頒布的公司相關(guān)立法。

三.現(xiàn)代英國公司法。

自1948年以來，英國公司立法表現(xiàn)出其獨(dú)特的特點(diǎn)。一是加強(qiáng)對公司的監(jiān)管；二是公司立法從個人本位向社會本位轉(zhuǎn)變。

未來，英國公司法的發(fā)展一方面受到國內(nèi)公司法改革需求的推動，另一方面受到歐盟公司法統(tǒng)一進(jìn)程的影響。

4.美國早期的公司立法。

早期，美國法律基本上遵循英國立法。18世紀(jì)末19世紀(jì)初，美國各州相繼制定公司法。

動詞 （verb的縮寫）現(xiàn)代美國公司法的發(fā)展。

在美國，1950年全國律師協(xié)會制定了公司法藍(lán)本《示范公司法》供各州立法參考，此后多次修訂。1984年，對該法進(jìn)行了全面修訂，形成了《示范公司法》(修訂版)。

1992年，經(jīng)過認(rèn)真研究，美國法律協(xié)會發(fā)表了題為《公司治理原則:分析與建議》的報告。

2002年，美國總統(tǒng)簽署了一項旨在結(jié)束“低道德標(biāo)準(zhǔn)和虛假利潤”的法案。

泰晤士報的企業(yè)改革法案——2002年美國上市公司會計改革和投資者保護(hù)法(又稱2002年薩班斯-奧克斯利法案)。

第二節(jié)民法體系中公司法的發(fā)展歷史。

一、法國。

1673年，法國頒布了《商業(yè)條例》，規(guī)范了公司，開創(chuàng)了公司立法的先河。學(xué)者們普遍認(rèn)為，這是世界上最早的公司立法。

1807年，《法國商法典》首次從法律上規(guī)定了股份公司，明確了股東僅以自己的出資承擔(dān)有限責(zé)任，并對18世紀(jì)末出現(xiàn)的股份公司作出了規(guī)定。

現(xiàn)行的《法國商事公司法》頒布于1966年，是戴高樂時期法典編纂復(fù)興的成果之一，后來經(jīng)過多次修訂。

第二，德國。

1992年，德國頒布了《有限責(zé)任公司法》。

1937年，德國頒布了《股份有限公司法》，首先借鑒英美法系的授權(quán)資本制度經(jīng)驗(yàn)，改變了多年來奉行的法定資本制度。

德國現(xiàn)行的《股份公司法》于1965年頒布，1998年修訂。

三.歐盟

第一個關(guān)于歐盟公司法的指令于1968年生效。2號、3號、4號、6號、7號、8號都是公司法上的重要指令。

修訂后的《歐洲公司條例》于2004年正式實(shí)施，這是歐盟公司法協(xié)調(diào)的重要里程碑。

第三節(jié)中國公司法的發(fā)展歷史。

一、舊中國早期的公司立法。

1903年，清政府頒布了《獎勵公司章程》，鼓勵通過合股方式設(shè)立公司，并于1907年對章程進(jìn)行了修訂。1904年，清政府頒布了《公司法》。1910年，清農(nóng)工商部對原《公司法》進(jìn)行修改，命名為《商事法草案》，其中334條公司法未獲解決，清朝滅亡。

二、中華民國和臺灣省的公司立法。

1914年，對清代《商法》公司法略作修改，定名為《公司條例》。1929年，南京國民政府頒布《公司法》，1931年實(shí)施。1946年，對原《公司法》進(jìn)行了重大修改，增加了有限公司。

此后，該法在臺灣省多次修訂。1970年修訂的公司法是臺灣省現(xiàn)行的公司法。在1997年增加了關(guān)于附屬企業(yè)的專門章節(jié)之后，該法于2001年進(jìn)行了徹底修訂。2005年再次修訂。

三、改革開放前新中國的公司立法。

中華人民共和國成立之初，國務(wù)院于1950年12月29日通過了《私營企業(yè)暫行條例》。1951年3月30日，國務(wù)院財政經(jīng)濟(jì)委員會頒布了《私營企業(yè)暫行條例實(shí)施辦法》。1954年9月2日，通過了《公私合營企業(yè)暫行條例》。

4.改革開放后的中國公司立法。

改革開放后，我國公司立法發(fā)展迅速?！吨腥A人民共和國公司法》于1993年底頒布，1994年7月1日起施行，1999年和2004年先后修訂?，F(xiàn)行公司法于2005年修訂。

評估目標(biāo)和具體要求。

一、英美公司法的產(chǎn)生和發(fā)展。

記得:“南海泡沫”事件。

理解:1。對《泡沫法案》的評價；2.英國公司法對世界的貢獻(xiàn)3。美國公司立法的特點(diǎn)。

二、民法公司法的發(fā)展歷史。

理解:1。法國公司法的獨(dú)創(chuàng)性；2.德國公司法對世界的重要貢獻(xiàn)；3.歐盟公司法的協(xié)調(diào)。

三、我國公司法的發(fā)展歷史。

了解:《中華人民共和國公司法》的背景。

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