第十八章　公司集團(tuán)

　　學(xué)習(xí)目的和要求

　　了解公司集團(tuán)的定義、法律特征、分類以及公司集團(tuán)的作用，深入理解對公司集團(tuán)進(jìn)行法律規(guī)制的主要內(nèi)容。

　　第一節(jié)　公司集團(tuán)概述

　　一、公司集團(tuán)的定義

　　公司集團(tuán)是具有獨(dú)立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合。公司集團(tuán)是一個結(jié)合概念，它本身不是一個獨(dú)立的法律主體，而僅僅是表明眾多公司之間具有的一種特殊關(guān)系。

　　二、公司集團(tuán)的法律特征

　　公司集團(tuán)的法律特征是：（1）公司集團(tuán)不是獨(dú)立法人；（2）公司集團(tuán)是若干獨(dú)立公司基于持股或合同形成的聯(lián)合。

　　三、公司集團(tuán)的分類

　　公司集團(tuán)最常見的分類有以下兩種：

　　1.股權(quán)式公司集團(tuán)和合同式公司集團(tuán)。股權(quán)式公司集團(tuán)即通過股份持有關(guān)系形成的公司集團(tuán)；合同式公司集團(tuán)是通過訂立合同的途徑形成的公司集團(tuán)。

　　2.純粹控股型公司集團(tuán)和混合控股型公司集團(tuán)。純粹控股型公司集團(tuán)是指公司集團(tuán)的核心企業(yè)（母公司）設(shè)立的初始目的只是為了掌握子公司的股份或其他有價證券，本身不再從事其他方面的業(yè)務(wù)活動的公司?；旌峡毓尚凸炯瘓F(tuán)是指公司集團(tuán)的核心企業(yè)（母公司）除了掌握子公司的股份外，本身也從事經(jīng)營活動。

　　四、公司集團(tuán)的作用

　?。ㄒ唬┕炯瘓F(tuán)的積極作用

　　1.有利于打破 條塊分割 的舊體制，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)；

　　2.實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高市場競爭力；3.有助于政府改善宏觀調(diào)控。

　?。ǘ┕炯瘓F(tuán)的消極作用

　　1.產(chǎn)生市場勢力，形成市場壟斷。

　　2.濫用控制和從屬關(guān)系。

　　第二節(jié)　對公司集團(tuán)的法律規(guī)制

　　一、對子公司利益的保護(hù)

　　對于公司利益的保護(hù)主要可通過以下幾種途徑實(shí)現(xiàn)：（1）賦予子公司董事誠信義務(wù)；（2）母公司對子公司的補(bǔ)償和賠償；（3）股東代表訴訟制度。

　　二、對子公司少數(shù)股東利益的保護(hù)

　　對少數(shù)股東的保護(hù)主要有這樣幾種途徑：第一，賦予控制股東誠信義務(wù)。第二，當(dāng)母公司的行為對少數(shù)股東構(gòu)成不公平損害行為，或少數(shù)股東對子公司即將發(fā)生的重大變化持有異議時，母公司或子公司必須以經(jīng)過評估的公正價格購買少數(shù)股東持有的子公司股份。第三。賦予少數(shù)股東對損害自己利益的行為提起訴訟的權(quán)利。

　　三、對子公司債權(quán)人利益的保護(hù)

　　在公司法上，對子公司債權(quán)人利益的保護(hù)主要有以下兩個內(nèi)容：

　　1.母公司承擔(dān)子公司的債務(wù)和責(zé)任；

　　2.母公司對子公司債權(quán)的劣后清償。

　　四、對相互投資公司的規(guī)制

　　對相互投資公司的規(guī)制涉及以下兩個問題：（1）子公司能否取得母公司的股份？（2）子公司所持母公司的股份是否享有表決權(quán)？

　　五、集團(tuán)合并財務(wù)報表

　　六、關(guān)聯(lián)交易的特別問題

　　關(guān)聯(lián)交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指在關(guān)聯(lián)方之問發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價款。

　　世界各國對關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)制主要有以下幾方面的內(nèi)容：（1）信息披露制度；（2）獨(dú)立董事發(fā)表意見制度；（3）股東大會批準(zhǔn)制度和股東表決權(quán)排除制度。

　　考核目標(biāo)與具體要求

　　本章重點(diǎn)考核的內(nèi)容是第一節(jié)中的一、二、三部分，第二節(jié)中的一、二、三、四、六部分。

　　一、公司集團(tuán)概述

　　識記：1.公司集團(tuán)；2.純粹控股型公司集團(tuán)；3.混合控股型公司集團(tuán)。

　　領(lǐng)會：公司集團(tuán)的法律特征。

　　二、對公司集團(tuán)的法律規(guī)制

　　識記：1.母公司；2.子公司；3.關(guān)聯(lián)交易。

　　領(lǐng)會：1.保護(hù)子公司利益的主要規(guī)定；2.保護(hù)子公司少數(shù)股東利益的主要規(guī)定；3.保護(hù)子公司債權(quán)人利益的主要規(guī)定；4.對相互投資公司的規(guī)制；5.關(guān)聯(lián)交易的特別問題。

　　應(yīng)用：1.學(xué)會聯(lián)系實(shí)際分析公司集團(tuán)內(nèi)部的法律關(guān)系；2.正確認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的影響，理解防范不公平關(guān)聯(lián)交易的法律措施。

　　編輯推薦：

　　快來參加自考《公司法》課程的輔導(dǎo)>>

　　2014年1月自考復(fù)習(xí)備考指導(dǎo) 打造屬于你的學(xué)習(xí)方案

　　自考考試時間調(diào)整 考試機(jī)會減少 如何高效備考

　　2014年1月串講班已全面開通，網(wǎng)校助大家馬到成功！

　　2014年1月自考考前溫馨提示

部分內(nèi)容來源于網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載、學(xué)生投稿，如有侵權(quán)或?qū)Ρ菊居腥魏我庖姟⒔ㄗh或者投訴，請聯(lián)系郵箱（1296178999@qq.com）反饋。 未經(jīng)本站授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載、摘編、復(fù)制或者建立鏡像， 如有違反，本站將追究法律責(zé)任！