第十三章　國(guó)有獨(dú)資公司

　　學(xué)習(xí)目的和要求

　　掌握國(guó)有獨(dú)資公司的定義、特征及設(shè)立條件、程序，理解國(guó)有獨(dú)資公司的在組織機(jī)構(gòu)上的特殊性。

　　第一節(jié)　國(guó)有獨(dú)資公司概述

　　一、國(guó)有獨(dú)資公司的定義

　　國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

　　二、國(guó)有獨(dú)資公司的立法背景

　　在我國(guó)，國(guó)有獨(dú)資公司之所以成為《公司法》所規(guī)定的有限責(zé)任

　　公司的一種類型，是與我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改制進(jìn)程密不可分。

　　三、國(guó)有獨(dú)資公司的作用

　　1.國(guó)家對(duì)企業(yè)責(zé)任由承擔(dān)無(wú)限責(zé)任改變?yōu)橛邢挢?zé)任；

　　2.所有者代表從外部行使職權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)樵谄髽I(yè)內(nèi)部行使職權(quán)；

　　3.企業(yè)由名義的法人變?yōu)閷?shí)際上的法人；

　　4.有利于政企分開(kāi)；

　　5.有利于借鑒現(xiàn)代企業(yè)制度完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　　四、國(guó)有獨(dú)資公司的特點(diǎn)

　　1.投資者責(zé)任的有限性；

　　2.投資主體的單一性；

　　3.公司組織機(jī)構(gòu)的特殊性。

　　五、國(guó)有獨(dú)資公司的行業(yè)布局

　　1.國(guó)民經(jīng)濟(jì)的命脈部門(mén)；

　　2.天然壟斷性產(chǎn)業(yè)，稀缺的、不可再生的資源產(chǎn)業(yè)；

　　3.涉及國(guó)家安全、國(guó)防尖端技術(shù)的企業(yè)或其他特殊高精尖技術(shù)領(lǐng)域；

　　4.國(guó)務(wù)院認(rèn)為有必要的其他行業(yè)和部門(mén)。

　　第二節(jié)　國(guó)有獨(dú)資公司的國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)作

　　一、國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立

　　隨著大多數(shù)國(guó)有企業(yè)完成公司化的改制進(jìn)程，國(guó)有獨(dú)資公司也應(yīng)由作為股東的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者授權(quán)部門(mén)按照《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的公司設(shè)立、登記程序而新設(shè)。

　　二、國(guó)有獨(dú)資公司股權(quán)管理

　　國(guó)有獨(dú)資公司的股權(quán)管理模式大致可以分為 雙層結(jié)構(gòu) 和 三層結(jié)構(gòu) 。國(guó)有獨(dú)資公司股權(quán)管理的另外一個(gè)重要方面就是對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司股權(quán)的處置（包括國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)、出讓、變更、拍賣）。

　　第三節(jié)　國(guó)有獨(dú)資公司的組織結(jié)構(gòu)

　　與有限責(zé)任公司同時(shí)存在股東會(huì)、董事會(huì)（執(zhí)行董事）和監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的組織結(jié)構(gòu)不同，我國(guó)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，其股東會(huì)的職權(quán)由行使國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理職能的機(jī)構(gòu)承擔(dān)。同時(shí)國(guó)有獨(dú)資公司可將原有限責(zé)任公司股東會(huì)的某些權(quán)限下放至董事會(huì)行使。

　　一、國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會(huì)，嚴(yán)格說(shuō)來(lái)，國(guó)有獨(dú)資公司沒(méi)有權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行決策。決策的職能只能由國(guó)有獨(dú)資公司的唯一股東，即國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)履行。

　　二、國(guó)有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　國(guó)有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。由于投資者授權(quán)，公司的董事會(huì)又具有一定的決策權(quán)。

　　三、國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)

　?。ㄒ唬╆P(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)督的一般規(guī)定

　?。ǘ╆P(guān)于國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定

　　考核目標(biāo)與具體要求

　　一、國(guó)有獨(dú)資公司概述

　　識(shí)記：國(guó)有獨(dú)資公司。

　　領(lǐng)會(huì)：國(guó)有獨(dú)資公司的立法背景、作用、特點(diǎn)與行業(yè)布局。

　　二、國(guó)有獨(dú)資公司的國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)作

　　領(lǐng)會(huì)：1.國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立；2.國(guó)有獨(dú)資公司股權(quán)管理。

　　三、國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)

　　領(lǐng)會(huì)：1.國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；2.國(guó)有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；3.國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

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