第十三章　國有獨資公司

　　學(xué)習(xí)目的和要求

　　掌握國有獨資公司的定義、特征及設(shè)立條件、程序，理解國有獨資公司的在組織機構(gòu)上的特殊性。

　　第一節(jié)　國有獨資公司概述

　　一、國有獨資公司的定義

　　國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

　　二、國有獨資公司的立法背景

　　在我國，國有獨資公司之所以成為《公司法》所規(guī)定的有限責(zé)任

　　公司的一種類型，是與我國國有企業(yè)的改制進程密不可分。

　　三、國有獨資公司的作用

　　1.國家對企業(yè)責(zé)任由承擔(dān)無限責(zé)任改變?yōu)橛邢挢?zé)任；

　　2.所有者代表從外部行使職權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)樵谄髽I(yè)內(nèi)部行使職權(quán)；

　　3.企業(yè)由名義的法人變?yōu)閷嶋H上的法人；

　　4.有利于政企分開；

　　5.有利于借鑒現(xiàn)代企業(yè)制度完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　　四、國有獨資公司的特點

　　1.投資者責(zé)任的有限性；

　　2.投資主體的單一性；

　　3.公司組織機構(gòu)的特殊性。

　　五、國有獨資公司的行業(yè)布局

　　1.國民經(jīng)濟的命脈部門；

　　2.天然壟斷性產(chǎn)業(yè)，稀缺的、不可再生的資源產(chǎn)業(yè)；

　　3.涉及國家安全、國防尖端技術(shù)的企業(yè)或其他特殊高精尖技術(shù)領(lǐng)域；

　　4.國務(wù)院認為有必要的其他行業(yè)和部門。

　　第二節(jié)　國有獨資公司的國有資產(chǎn)運作

　　一、國有獨資公司的設(shè)立

　　隨著大多數(shù)國有企業(yè)完成公司化的改制進程，國有獨資公司也應(yīng)由作為股東的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者授權(quán)部門按照《公司登記管理條例》規(guī)定的公司設(shè)立、登記程序而新設(shè)。

　　二、國有獨資公司股權(quán)管理

　　國有獨資公司的股權(quán)管理模式大致可以分為 雙層結(jié)構(gòu) 和 三層結(jié)構(gòu) 。國有獨資公司股權(quán)管理的另外一個重要方面就是對國有獨資公司股權(quán)的處置（包括國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)、出讓、變更、拍賣）。

　　第三節(jié)　國有獨資公司的組織結(jié)構(gòu)

　　與有限責(zé)任公司同時存在股東會、董事會（執(zhí)行董事）和監(jiān)事會（監(jiān)事）的組織結(jié)構(gòu)不同，我國國有獨資公司不設(shè)股東會，其股東會的職權(quán)由行使國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職能的機構(gòu)承擔(dān)。同時國有獨資公司可將原有限責(zé)任公司股東會的某些權(quán)限下放至董事會行使。

　　一、國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)

　　國有獨資公司不設(shè)立股東會，嚴(yán)格說來，國有獨資公司沒有權(quán)力機構(gòu)進行決策。決策的職能只能由國有獨資公司的唯一股東，即國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門履行。

　　二、國有獨資公司的執(zhí)行機構(gòu)

　　國有獨資公司的執(zhí)行機構(gòu)是董事會。由于投資者授權(quán)，公司的董事會又具有一定的決策權(quán)。

　　三、國有獨資公司的監(jiān)督機構(gòu)

　?。ㄒ唬╆P(guān)于國有獨資公司監(jiān)督的一般規(guī)定

　?。ǘ╆P(guān)于國有企業(yè)監(jiān)事會的特別規(guī)定

　　考核目標(biāo)與具體要求

　　一、國有獨資公司概述

　　識記：國有獨資公司。

　　領(lǐng)會：國有獨資公司的立法背景、作用、特點與行業(yè)布局。

　　二、國有獨資公司的國有資產(chǎn)運作

　　領(lǐng)會：1.國有獨資公司的設(shè)立；2.國有獨資公司股權(quán)管理。

　　三、國有獨資公司的組織機構(gòu)

　　領(lǐng)會：1.國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)；2.國有獨資公司的執(zhí)行機構(gòu)；3.國有獨資公司的監(jiān)督機構(gòu)。

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