第二章　公司法

　　一、學(xué)習(xí)目的和要求

　　通過本章的學(xué)習(xí)，應(yīng)了解公司和公司法的概念和特征，進而掌握公司法的基本制度，特別是有關(guān)有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立條件和程序、股東權(quán)利和義務(wù)、公司的組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等核心內(nèi)容。對一人公司和國有獨資公司，也應(yīng)對其特殊性予以掌握。

　　二、課程內(nèi)容

　　第一節(jié)　公司和公司概述

　　（一）公司的概念和特征

　?。ǘ┕镜姆N類

　　（三）公司法的概念和特征

　　（四）公司的設(shè)立于成立

　?。ㄎ澹┕镜拿Q和住所

　?。┕菊鲁?/p>

　?。ㄆ撸┕镜暮喜⑴c分立

　?。ò耍┕镜馁Y本、資產(chǎn)

　?。ň牛┕緜?/p>

　　（十）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

　?。ㄊ唬┕韭毠?quán)益保障及其參與民主管理

　　（十二）公司的解散與清算

　　第二節(jié)　有限責(zé)任公司

　?。ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司的設(shè)立

　　（二）有限責(zé)任公司的股東出資

　?。ㄈ┯邢挢?zé)任公司的股東及其權(quán)利義務(wù)

　　（四）有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

　?。ㄎ澹┮蝗擞邢挢?zé)任公司

　?。﹪歇氋Y公司

　　（七）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三節(jié)　股份有限公司

　?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立

　?。ǘ┕煞萦邢薰镜墓煞莺凸善?/p>

　?。ㄈ┕煞萦邢薰镜慕M織機構(gòu)

　　（四）上市公司的特別規(guī)定

　　三、考核知識點與考核要求

　?。ㄒ唬┕镜母拍詈吞卣?/p>

　　1.識記：公司的概念。

　　2.領(lǐng)會：公司的特征。

　?。ǘ┕镜姆N類

　　識記：無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司的概念；人合公司、資合公司和人資兼合公司，母公司和子公司的概念；總公司和分公司，本國公司、外國公司和跨國公司的概念；封閉式公司和開放式公司的概念。

　　（三）公司法的概念和特征

　　1.識記：公司法的概念

　　2.領(lǐng)會：公司法的特征。

　?。ㄋ模┕镜脑O(shè)立與成立

　　1.識記：公司設(shè)立和成立的概念。

　　2.領(lǐng)會：公司的設(shè)立行為和設(shè)立程序。

　?。ㄎ澹┕镜拿Q和住所

　　識記：公司的名稱和住所。

　?。┕菊鲁?/p>

　　1.識記：公司章程的概念。

　　2.領(lǐng)會：公司章程的記載事項和效力。

　?。ㄆ撸┕镜暮喜⑴c分立

　　1.識記：新設(shè)合并和吸收合并的概念；派生分立和新設(shè)分立的概念。

　　2.領(lǐng)會：合并的程序及法律效果；分立的程序和法律效果。

　　（八）公司的資本、資產(chǎn)

　　1.識記：公司資本和資產(chǎn)的概念。

　　2.領(lǐng)會：公司資本的三原則。

　?。ň牛┕緜?/p>

　　1.識記：公司債的概念及公司債的分類。

　　2.領(lǐng)會：公司債與股票的區(qū)別。

　　（十）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

　　1.識記：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格。

　　2.領(lǐng)會：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)。

　　（十一）公司職工權(quán)益保障及其參與民主管理

　　領(lǐng)會：公司職工的權(quán)益保障和參加民主管理的形式。

　?。ㄊ┕镜慕馍⑴c清算

　　1.識記：公司解散事由及公司清算的概念和種類。

　　2.領(lǐng)會：公司清算組的職權(quán)和清算程序

　　（十三）有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　領(lǐng)會：有限責(zé)任公司的設(shè)立和程序。

　?。ㄊ模┯邢挢?zé)任公司的股東出資

　　1.識記：有限責(zé)任公司股東的出資形式。

　　2.領(lǐng)會：出資證明書的意義。

　?。ㄊ澹┯邢挢?zé)任公司的股東及其權(quán)利義務(wù)

　　1.識記：有限責(zé)任公司的股東構(gòu)成。

　　2.領(lǐng)會：股東名冊的法律意義。

　　3.綜合應(yīng)用：股東的權(quán)利和義務(wù)。

　?。ㄊ┯邢挢?zé)任公司的組織機構(gòu)

　　1.識記：有限責(zé)任公司的股東會、董事會、監(jiān)事會的概念和組成。

　　2.領(lǐng)會：有限責(zé)任公司股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的職權(quán)。

　　3.綜合應(yīng)用：有限責(zé)任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的召集和議事規(guī)則。

　?。ㄊ撸┮蝗擞邢挢?zé)任公司

　　1.識記：一人有限責(zé)任公司的概念。

　　2.領(lǐng)會：一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)制。

　?。ㄊ耍﹪歇氋Y公司

　　1.識記：國有獨資公司的概念。

　　2.領(lǐng)會：國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會的特別規(guī)定，國有資產(chǎn)管理機構(gòu)的職權(quán)。

　?。ㄊ牛┯邢挢?zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　簡單應(yīng)用：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和異議股東的股權(quán)收購請求權(quán)。

　?。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立

　　1.識記：股份有限公司的設(shè)立方式。

　　2.領(lǐng)會：股份有限公司的設(shè)立條件和程序。

　?。ǘ唬┕煞萦邢薰镜墓煞莺凸善?/p>

　　1.識記：股份有限公司股份的股票的概念、特征和分類。

　　2.領(lǐng)會：股份有限公司股票的發(fā)行。

　　3.綜合應(yīng)用：股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓。

　?。ǘ┕煞萦邢薰镜慕M織機構(gòu)、

　　1.識記：股份有限公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的性質(zhì)和組成。

　　2.領(lǐng)會：股份有限公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開和議事規(guī)則。

　?。ǘ┥鲜泄镜奶貏e規(guī)定

　　1.識記：上市公司需經(jīng)股東會表決的重大事項、董事會秘書、關(guān)聯(lián)董事表決回避。

　　2.領(lǐng)會：上市公司的獨立董事。

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